第一章 总则

第一条 为规范和健全深圳市深圳北理莫斯科大学教育基金会 （以下简称“本会”）的组织机构和运行机制，建立和完善本会法人治理结构，维护捐赠人、受益人和本会的合法权益，依据有关法律法规和政策，结合本会发展实际，制定本制度。

第二条 本制度所称的组织架构建设主要包括理事会、监事（会）、执行机构及其各自的职责和相互关系。本会通过明确主体权利、义务和责任建立起理事会、监事（会）和执行机构之间实行决策、执行和监督分立的运行机制，建立健全以章程为核心的法人治理机制。

第二章 决策机构

第一节 决策机构的构成与性质

第一条 本会设理事会，理事会是本会的决策机构。

第二条 理事会成员人数由 7 名理事构成。

第三条 本会设理事长一名，副理事长一名，从理事中选举产生。理事长、秘书长不得由同一人兼任。理事长是本会的法定代表人。本会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。本会法定代表人由中国内地居民担任。

第四条 本会法定代表人在任期间，如发生违反《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》和本会章程的行为，法定代表人应承担相关责任。

第一节 决策机构的产生与任免

第一条 理事的资格：

（一）遵守宪法法律法规，拥护本会章程；

（二）廉洁奉公、勤勉尽职、诚实守信；

（三）具有完全民事行为能力；

（四）能够履职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人意愿和本会的公益目的，保障本会财产的安全及保障增值；

第二条 理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由发起人、捐赠人分别提名并协商确定，报业务主管单位备案。主要发起人应担任第一届理事会负责人。

（二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人共同提名新一届理事，经理事会表决通过。新一届理事会负责人由新一届理事选举产生。换届结果报业务主管单位审查同意，报登记管理机关备案。

（三）罢免、增补理事应经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意，理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

第三条 本会的理事会成员相互间具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。

第四条 在本会领取报酬的理事不得超过理事总人数的三分之一。监事和未在本会担任专职工作的理事不得从本会获取报酬。

第五条 本会理事长、副理事长应符合以下条件：

（一）在本会业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长最高任职年龄一般不超过70周岁；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第六条 理事长、副理事长、秘书长由理事会经出席理事表决，三分之二以上通过选举产生或者罢免。

本会的理事长、副理事长、秘书长每届任期五年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查同意并经登记管理机关备案后，方可任职。

第七条 理事会的换届：

（一）理事每届任期五年，任期届满，连选可以连任；

（二）因特殊情况需要提前或延期换届的，由理事会讨论决定，经业务主管单位同意后，报登记管理机关备案，可以提前或延期执行，但延期或提前换届时间一般最长不超过一年。

第二节 决策机构的职能与职权

第一条 理事会行使下列事项的职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长和理事；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）按照国家、省、市相关规定，制定本会的决策程序和管理规程；

（六）制定内部管理制度；

（七）决定办事机构、分支机构、代表机构的设立、变更和注销；

（八）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（九）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（十）决定本会的分立、合并或终止；

（十一）决定其他重大事项。

第二条 理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表本会签署重要文件；

（四）章程和理事会赋予的其他职权。

第三节 决策机构的管理细则

第一条 理事会的召开：

（一）理事会每年召开二次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有三分之一理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能履行或者不履行召集理事会议职责的，提议理事可推选召集人。

（二）理事会实行一人一票制，理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开。

（三）召开理事会会议，理事长或召集人提前5日通知全体理事、监事。召开决议重要事项的理事会会议，召集人原则上需以书面形式，提前不少于7日通知或公告全体理事、监事，会议通知中应列明决议事项，原则上不增加临时议题。

第二条 理事会的会议规则：

（一）理事会作出的决议，须经出席理事过半数通过方为有效；

（二）下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方为有效：

1.章程的修改；

2.章程规定的重大募捐、投资活动；

3.本会的分立、合并或者终止。

章程另有规定的，从其规定。

第三条 理事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人；

（二）出席理事和列席人员名单；

（三）会议议程；

（四）理事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第四条 理事会会议应制作会议记录，并由出席理事审阅、签名，字迹应工整可辨认。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使本会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第五条 监事会成员或监事列席理事会会议。理事会应主动接受监事（会）的监督，不应阻挠、妨碍监事（会）依职权进行的检查、审计等活动。

第三章 监督机构

第一节 监督机构的构成与性质

第一条 监事（会）是本会的监督人员（机构），负责监督本会业务活动及财务管理。

第二条 本基金会如具有下列情形的应设立监事会：

（一）理事会成员人数超过15名；

（二）原始基金数额超过1000万；

（三）净资产超过2000万；

（四）收入来源渠道较多、公益活动较为频繁。

第三条 本基金会暂设监事1名。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。

第二节 监督机构的产生与任免

第一条 本会监事应具有财务、会计、审计、法律等方面的专业知识和工作经验，具有保护本会资产的利益和相关者利益的能力。

第二条 理事、理事的近亲属和本会财会人员不得任监事。

第三条 监事的产生和罢免：

（一）监事由主要捐赠人选派；

（二）登记管理机关根据工作需要选派；

（三）业务主管单位根据工作需要选派；

（四）监事的变更依照其产生程序。

第三节 监督机构的职能与职权

第一条 监事的职权：

（一）依照章程规定的程序检查本会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况；

（二）列席理事会会议，监督理事会会议程序和理事会决议的合法性，有权向理事会提出质询和建议，并应向登记管理机关、业务主管部门（行业管理部门）以及税务、会计主管部门反映情况；

（三）对本会负责人执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本会章程或者理事会决议的本会负责人提出罢免的建议；

（四）当本会负责人的行为损害本会利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时理事会会议，在理事会不履行本法规定的召集和主持理事会会议职责时召集和主持理事会会议；

（六）监督理事会履行信息公开责任。

第四章 管理与执行机构

第一节 管理与执行机构的构成与性质

第一条 本会设立秘书处，属理事会日常工作执行机构，对理事会制定的具体决策和项目组织实施，直接对理事会负责。

第二条 秘书长是执行机构的负责人。秘书长负责处理秘书处日常工作。

第二节 管理与执行机构的产生与任免

第一条 本会秘书长应具备下列条件：

（一）具备与担任秘书长相适应的工作阅历和经验；

（二）最高任职年龄一般不超过70周岁；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第二条 秘书长实行选任制，为理事会成员，由理事会选举产生和罢免。

第三条 秘书长任期一般与理事成员任期相同。本会根据工作需要可聘任执行秘书长，聘任制执行秘书长聘期由理事会决定，可以连聘连任。

第三节 管理与执行机构的职能与职权

第一条 秘书长在理事长领导下开展工作，行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施本会年度公益活动计划；

（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

（四）拟订本会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调各机构开展工作；

（六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

（七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

（八）决定专职工作人员聘用；

（九）章程和理事会赋予的其他职权；

第五章 附则

第一条 本制度经2025年6月6日第一届第十次理事会审议通过生效，由理事会负责解释。